Арбитражным судом Иркутской области рассмотрено дело о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников общества

Участники ООО «Комфорт» обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) решений Внеочередного общего собрания участников общества (дело № А19-7559/2022).

Истцы указали на отсутствие кворума, созыв собрания с нарушением п. 2 и 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.8.4, 8.5, 8.8 Устава Общества, неуполномоченным лицом, что воспрепятствовало участникам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом и др.

Как следует из обстоятельств дела, оспариваемое истцами собрание является внеочередным; созвано участником общества, обладающим более 1/10 доли в уставном капитале общества; вопросы, предложенные для включения в повестку дня, соответствовали требованиям закона и отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

С учетом фактических обстоятельств дела, созыв собрания непосредственно участником общества без соблюдения порядка подготовки к проведению собрания путем обращения с соответствующим требованием к исполнительному органу общества сам по себе не является существенным нарушением закона и при соблюдении установленного законом порядка созыва собрания прав и законных интересов участников общества не нарушает.

Принимая во внимание, что существенных нарушений закона при принятии обжалуемых решений и причинение этими решениями каких-либо убытков истцам не установлено, при этом, установив, что голосование участников Общества, подавших настоящий иск, не могло повлиять на результаты голосования, в силу п.2 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для  удовлетворения заявленных требований о признании недействительными решений Внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт», суд не усмотрел.

Решением от 12.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 решение Арбитражного суда Иркутской области от 12.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 30.03.2023 решение суда первой инстанции от 12.10.2022, постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2022 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области, поскольку суды не проверили условия о легитимности общего собрания участников общества, предусмотренные Уставом общества; доводы о фактическом нарушении прав и интересов истцов как участников общества принятыми на спорном собрании решениями.

Верховный Суд Российской Федерации 19.07.2023 вынес определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

После нового рассмотрения дела Арбитражный суд Иркутской области 28.07.2023 вынес решение об отказе в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции исходил из того, что решения собрания, принятые в отсутствие доказательств направления уведомлений о проведении собрания и бюллетеней для голосования в адрес истцов, т.е. с нарушением порядка принятия, подтверждены новыми решениями собрания, принятыми до признания судом первоначального решения собрания недействительным, в связи с чем, оспариваемый протокол собрания не может быть признан недействительным.

Истцы ссылались на нарушение порядка созыва, а не принятого решения, которое бы ограничивало их права, существенных нарушений закона и прав истцов при принятии обжалуемых решений и причинение этими решениями каких-либо убытков истцам не установлено и не подтверждено.

Решения на собрании приняты участниками, обладающими в совокупности 71% голосов от общего числа голосов участников общества, то есть кворум для принятия решений имелся, а голоса истцов не могли повлиять на общие итоги голосования.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.07.2023 по делу отменено, принят новый судебный акт, исковое заявление удовлетворено, решения внеочередного общего собрания участников ООО «Комфорт» признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2024 постановление суда апелляционной инстанции от 04.12.2023 отменено, решение суда первой инстанции от 28.07.2023 оставлено в силе.

Опубликовано: 21.05.2024 10:38 Обновлено: 21.05.2024 10:39